通过对装备公司并购重组实践的总结,现就形成煤机行业三机一架配套能力,提高装各水平,对抚顺电机、石家庄煤机、西安煤机并购重组的过程及各个环节中存在的风险环节及控制进行梳理经过了并购准备阶段、并购交易阶段和交易后整合三个阶段。

(一)并购准备阶段

并购准各阶段的主要环节包括战略规划、候选公司邀约、接触、正式尽职调查、价格与条约谈判、初步确定人力资源策略六个阶段,其中战略规划、尽职调查和价格与条约谈判是这个阶段风险控制的关键环节。

1、战略规划风险控制。企业的并购重组要既要考虑到行业发展方向和企业战略规划,也要确保符合国家的产业发展政策,避免因国家政策、法律法规的限制等产生的风险。

第一,战略的必要性。结合公司并购项目是贯彻中煤集团煤机板块“国内第一、世界先进”的战略目标而实施的收购行为。根据中煤集团公司提出的煤机板块“十一五”发展目标,装备公司制定了通过并购重组形成“三机一架”砌存龄为和开拓市场的战略思路。正是贯彻这样的战略目标,装备公司从2006年收购英因帕森斯公司到重组抚电机、石煤机和西煤机,完成了装价公司内部“三机一架”配套能力的构建,并开拓新兴市场。

国内煤机行业产业集中度低,并购整合是行业发展的必由之路。中国煤机行业产业集中度较低,在1990年到2004年之间,行业第一名、前五名、前十名的市场占有率均有所下降,这说明行业竞争激烈。因此,并购整合成为在竞争中占有有利地位、提高效率和收益的重要手段。

第二,战略目标的迫切性。国外煤机企业并购整合的触手己经深入中国煤机行业,新的竞争格局逐步形成。以国际煤机行业知名企业国际煤机公司(TMM)为例,该公司于2006年6月分别在收购佳木斯煤机有限公司和鸡西煤矿机械有限公司,鸡西煤矿机械有限公司是中国采煤机峪领域的重要成员之一跻身中国煤机行业销售收入前50名。2007年8月,该集团还斥资5元人民币与神化能源新疆公司成立新疆煤矿机械。

截止2007年,众多煤机行业大型企业集团都具备了综采设备“三机一架’,配套能力。目前,国内煤机行业的重组正在进行之中。2005年12月24日,山西省整合煤炭和装备制造两大优势资源,联合山西焦煤集团、大同煤矿集团等7家省属煤炭生产经营企业共同组建成立了太重煤机公司,整合太原矿山机械集团有限公司、山西煤矿机械制造有限责任公司,初步形成了成套能力;三一重型装备有限公司等国内企业也已进入煤机市场,发展迅速,伺机收购壮大形成综采成成套能力;另外,国内具有成套能力的企业还有天地科技。

第三,战略的合理性。装备公司在并购前尚不具备综合配套能力。装备公司虽然目前在国内煤机行业位居第一,但是在并购之前并不完全具各成套能力。中煤张家口煤机公司主要生产中重型刮板运输机,中煤北京煤机公司主要生产液压支架,不具各生产制造采煤机和掘进机的能力装备公司以前向市场提供的综采成套设备的采煤机和掘进机部分都是通过协作厂家得到的。

并购重组是形成配套能力的便捷方式。如果通过自己开发的方式获得采煤机和掘进机的生产技术和生产能力,并形成竞争力,需要的时间会较长,投入的资金可能也比较多难度和风险都比较大。通过并购重组可以快速地获得这些关键装备的技术和生产能力,通过并购优势企业,还能很快获得竞争力。

与内部发展战略相比,并购重组战略的主要优点来自于可以迅速实现公司某些目标和排除潜在竞争对手。在国内外煤机汗行业整合并购脚步不断加快的阶段,装备公司通过并购煤机行业三家处于领先和先进水平的生产性企业,不但满足了公司的发展战略,也可以避免出现行业内优质企业被竞争对手并购的不利情况。

第四,国家产业政策支持。从国家对装备制造的产业政策可以看出,装备制造是国家各项经济活动的基础,因此国家在基础理论研究、关键部件攻关、首台(套)设备研发、创新能力提升等方面,为装备制造提供了广阔的发展空间和政策保证。根据国务院《重要产业调整和振兴规划》,装备制造业是国家振兴十大产业之一,在规划中指出:要加快振兴装备制造业,必须依托国家重点建设工程,大规模开展重大技术装备自主化工作主要措施包括支持装备制造骨干企业进行联合重组,发展具有工程总承包、系统集成、国际贸易和融资能力的大型企业集团,支持骨干联合重组。

基于行业发展趋势、整合现状及装备公司在项目实施前的配套能力,装备公司的并购重组既符合国家产业发展政策,也符合企业自身发展战略,由此,装备公司开始了并购重组之路,使企业在短期内得到较快发展。

2、候选公司选择风险控制装备公司在实施目标企业选择时,充分考虑风险,制订选择原则,对候选公司进行详尽的调查及评估。

(1)在目标企业选择阶段可能存在的风险

在此阶段出现的风险主要是备选目标企业选择失误,影响到目标企业的确定以及成功实施。参考的外部信息虚假,参考的标准选择失误等,这都影响到目标企业的确定以及成功实施。

(2)为控制选择企业的风险,装备公司确定了以下基本原则:一是要与装备公司自身发展目标和规模适应。并购重组企业的规模大小应适中,不是越大越好,也不是评价越高越好,最理想的是双方的发展目标和大规模在现有生产技术和生产设备整体水平上得到优化,在生产、管理、财务动作等方面无需太多的变动和磨合。与自身发展战略契合。二是要与装备公司自身管理和经济实力相适应。三是要与装备公司产生产业协同效应。装备公司根据发展战略,重点选择生产采煤机、掘进机及配套设备的企业作为井购重组的目标,这样有利于并购重组后提高企业整休市场占有率和盈利能力。四是要为被井购重组的企业带来新的增值潜力。与装备公司合作的企业可从合作中得到更大的发展空间和更好的发展前景,这种合作才是成功的,才能是长期战略上的合作。

(3)根据土述选择目标企业的原则,确定后选日标企业加以筛选。目标企业确定后,进入下一步环节:对目标企业的审慎性调查阶段,以最终确定并购企业,并加以实施。被并购对象都是煤机行业中处于领先地位的企业,并在各自的子行业中具有唯一性。

①采煤机企业的选择一西安煤机公司。

国内具有实力的采煤机生产厂商主要有:鸡西煤矿机械有限公司、太矿集团太重煤机、天地科技上海分公司、西煤机,前三家已经分别加入IMM国际煤矿机械集团、太矿集团和天地科技股份有限公司,这三家企业集团同时也是装备公司在国内主要竞争对手,因此,唯一可能以较低成木收购的具有较强实力的采煤机生产商只有西煤机。

西安煤机公司的前身是西安煤机厂,1998年国务院对煤炭部体制改革前是装各公司的全资厂。2008年西安煤机厂经西安省政府及国资委核准实施破产后,由陕煤化工集团公司通过产权市场投资2.45亿元重新组建了西安煤机公司2009年装备公司与之洽谈合作事宜时,新的煤机公司组建不到一年,设各精良,土地房产等重要资产证照齐全,承接了原有的全部市场,企业的总体价值变化不大,无历史遗留问题,符合装备公司并购的目标。

②掘进机企业的选择一石家庄煤机公司

掘进机的情况和采煤机类似,国内主要的生产厂商有:三一重型装备有限公司、煤科院山西煤机装备有限公司、佳木斯煤矿机械有限公司、淮南煤矿机械有限公司和石煤机,前四家分别隶属于其他大型煤机行业企业集团。

石煤机公司是五十年代建厂的老企业,技术力量雄厚,企业管理规范,没有贷款等债务,没有未决诉讼等法律风险,对外投资金额不大,且承诺在三年内全部进行清理。但石煤机公司与新成立的西煤机公司不同,在调查及风险评估阶段,装各公司重点关注了重要资产的产权关系,财务报告,税收等方面可能存在的风险。为合理确定并购价值,双方共同聘请了中介机构对企业进行了评估。同时出于谨慎性原则考虑,装备公司又单独聘请了另一家评估机构,对出具的评估报告进行再一次评估确认,明确了并购对价。

③矿用电机生产企业的选择一抚顺电机公司

国内矿用电机的主要生产厂家是抚顺电机公司和西北电机公司西北电机公司当时已被三一重工集团收购抚电机是全国最大的专业生产矿用三相异步隔爆电动机的厂家该公司是国家机械制造行业骨干企业之一,也是国内煤炭行业中最大的一家电机制造厂,产品主要为煤矿工作面采、掘、运、提升设备配套的电动机,在国内这一领域的市场占有率可达60%以上,其中150Kw以上容量的隔爆电动机可覆盖国内市场的70%到80%,企业与全国各地的矿务局及煤机制造企业均有广泛的业务往来近年来,企业为适应经营的需要逐渐拓宽自己的服务领域,并将产品成功推向了国内石油、化工、建筑等行业。同时抚顺电机公司享受国家为振兴东北老工业基她优惠政策,减轻了历史包袱(如减免欠税、豁免银行贷款本金及利息等)。

装备公司在风险调查及评估方面,重点关注了企业税收及投资方面风险。企业未取得税收优惠正式批准文件,存在一定风险。抚电机公司与外商设立了一个中外合资企业,为享受税收优惠政策,公司大量的生产合同是通过合资公司签订的,抚电机公司的业务被人为地缩减了。上述风险事项若解决不好,将直接影响并购的成功以及并购后的效果。根据装备公司提出的风险控制要求,抚电机公司做了大量积极的工作,最终取得了税务机关的减免税款文件,解决了合资公司问题,处理了潜在风险,增加了双方股东的权益。

三家被并购企业都曾隶属于煤炭部,有长期合作关系:西煤机、石煤机、抚电机与装各公司一样,前身是采用西煤机的采煤机来配套,另外抚电机是装备公司煤机防爆电机的主要来源。这种长期的合作关系和较深的互相了解有利干并购实施后的整合和协同效应的发挥。联合并购的企业实力较强,形成强强联手的有利竞争格局:这主要是因为装备公司手的三家企业的另一家股东分别都是重要的地方煤炭生产企业,本身对煤机有很强的需求。收购三家企业有助于装备公司建立与地方煤炭企业长期稳定的关系,有利厂扩大市场,减轻市场需求波动的风险。

3、尽职调查风险控制

(1)尽职调查和报告。实施审慎性调查,确认估值。

筛选到目标企业后,装备公司对其开展审慎性调查,目的是对其财务状况、法律事务、经营活动等方面进行全面的、细致的调查和分析,以求准确了解目标企业的真实状况,对并购目标的财务、经营、法律等力面进行潜在风险分析和判断,尽可能地发现并购目标的潜在风险与机遇,包括并购目标的潜亏因素、未来发展前景、潜在协同效应、行业管制、担保、整合难易程度等。在调查中尽可能地发现风险,如财务报告风险、资产风险、或有负债风险、环保责任风险、劳动责任风险、诉讼风险等,并判断风险的性质、严重程度以及对并购活动的影响和后果。

对西煤机和石煤机的尽职调查从企业基本情况、财务情况、技术创新情况几方面进行,并在此基础上对并购对象的优势和劣势进行分析,进而得到并购实施的对策和建议。对抚电机的尽职调查包括对企业基本情况、财务情况、产品市场情况、技术创新情况、技术装备情况、主辅分离情况、担保诉讼情况几方面进行,并在对企业优劣势分析的基础上,得到并购对策和建议。

(2)尽职调查的结论。尽职调查的结论符合实际、所提建议合理。

从2005年开始,装备公司组织人力就并购的相关问题进行了调研和持续跟踪,对被并购的三家企业分别形成了调研报告。通过详尽的尽职调查得出客观公正的结论,对并构策略提出合理建议。

4、价格和条约选择风险控制。并购参与力具有混合并购的协同效应,价格和条约选择方面遵循了互利互惠原则。

作为并购发起人,装备方面在并购中采取的策略是“不求拥有,只求控制”。被并购方,一方面被并购企业在并购前由于资金压力,产能不足,有获得资金进行技改和扩大生产的需求,另一方面在煤机行业成套化的大趋势下也有加入大集团提升竞争能力和市场控制能力的需要。

5、初步确定人力资源策略并购人力资源策略符合实际并具有可操作性。并购人力资源策略是精简机构、保持被并购企业的管理层稳定。装备公司在并购准备阶段的人力资源策略是精简机构并保持被并购企业管理层的稳定。

(二)并购交易阶段风险控制

并购交易阶段风险主要分为实施团队的机构设置,制度初步设计和人力资源建设方面。

1、确定整合实施团队和团队领导。并购前,装备公司与并购对手分别成立了并购团队,就并购的相关事宜进行沟通。成立专门负责并购整合机构的意义包括:①可以专业负责被并购企业在并购整合过度阶段的各项协调、管理工作;②可以有效地建立起装各公司与被并购企业之间自上而下、自下而上的信息沟通渠道,同时也可以建立起被并购企业之间、被并购企业与装备公司其他下属机构之间的联系渠道;③设立专业的并购整合机构可以避免并购整合丁作中常见的多头领导和无人领导的情况,提高并购整合成的效率;④专门的并购格合领导工作可以充分发挥并购整合管理的专业优势,使并购各方在并购整合过度阶段有效地协同合作,发挥并购项目的协同效应。

2、制度的初步设计。并购双方在制度、法律设计方面有充分的准备。

《合作框架协议书》,就并购的相关问题达成了协议,主要内容有:①被并购购企业清产核资与资产评估方式;②规定了新公司股权设置及出资方式;③被并购企业土地、厂房、职工的处理安置:④新公司的公司治理结构等重要问题。《合作框架协议书》达成之后,并购进入实际实施阶段,并购双方联合起草了投资协议和新公司的公司章程,制定合资合同书等法律文件,对并购目标进行了资产评估,并报土一级机构审核批准。在实施过程中,与被并购方就重组后的新公司章程、法人治理结构、对新公司进行技术改造等问题进行了较为详尽的探讨和协商,形成了具体实施方案,其资产评估由双方认可的中介机构完成,符合《公司法》和国有资产管理的要求。

股权结构制度设计具有合理性。装备公司对三家被收购公司均只收购了50%的股权,这种收购方式存存合理性。一力面是因为均股收购有利于与另一方股东形成较好的合作关系,进而巩固和开拓煤机市场;另一方面由于煤机制造对另一方股东来讲并不是主业,这种股权制度设计可以充分用被并购公司原有的管理经验和人员优势。

制度设计基本符合并购参与双方的并购策略和长期发展规划。装各公司方面,并购制度的设计基础是公司“只求控制、不求拥有”的收购策略。在人事制度方面装备公司选择精简机构、精简人员,并保持被并购企业原有管理团队的制度思路。这也符合被并购方管理者的意愿。在企业组织机构方面,销售部门和研发部门都在机构建设上享受到一定程度上的倾斜,有利于企业长期发展规划。

3、详细的人力资源策略。装备公司在三家被并购企业的董事会中均获得三个席位和独立董事提名权,从而获得企业的控制权。收购完成后,三家公司改组了董事会,分别成立了由七人组成的董事会(其中独立董事一名,职工董事一名),装备公司分别获得三名董事名额,并取得董事长职位和独立董事提名权。这意味着中煤集团通过并购项目,将实现对被并购公司的控制。

被并购企业高级管理人员由董事会决定聘任,负责企业的日常经营管理工作。西煤机、抚电机高层管理人原在并购后都保持不变。石煤机除总经理由装备公司推荐人选外,其余高级管理人员保持不变。

(三)交易后整合阶段风险控制

交易后整合阶段一般是并购交易后两年左右,风险控制点主要在规章制度的确定及落实。

1、规章制度的确定。并购后公司规章制度的确定符合现代企业制度规范。并购后,三家被并购企业均召开董事会,对人事、财务、产品研发、技术创新等方面的规章制度和战略目标进行讨论和决策。并购后公司规章制度的确定符合现代企业制度,具有科学和合理性。

2、并购后制度的落实。装备公司通过取得董事会控制权和技术小组的形式完成对被并购公司的整合工作。

在并购实施完成后,装备公司已将被并购公司的投资决策、技术研发、产品开发、重要原材料采购等进行了纳入公司的统一规划管理。装备公司已安排技术小组深入被并购企业进行交流,并且通过董事会对企业的重大决策取得了事实上的控制权。

装备公司还成立专门的部门集中统一为各家子公司提供各种小批量、特异材料和部件,有利于减低各子公司的采购成本。另外。装备公司还通过向被并购公司派出财务总监的方式将被并购公司的财务纳入了装备公司的统一管理和规划之中。

并购后整合阶段是并购项目成败的关键阶段,这是因为并购交易虽然能够实现规模的扩大,但也可能带来因规模迅速扩大造成的管理混乱和成本上升,良好的整合阶段能够使被并购企业与并购企业更好的融合,获得正向的协同效应。

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